Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wiederholt und regelmäßig die Gelegenheit wahrgenommen, die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie auch die Tätigkeit des Vorstands in Zusammenhang mit dessen Gruppenleitung und Gruppenüberwachung umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und der Gruppe erteilten. In diesen Gesprächen wurden unter anderem die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision und der Compliance-Funktion sowie der versicherungsmathematischen Funktion und die Rückversicherung – sowohl auf Holdingebene als auch auf Gruppenebene – sowie weitere für die Gesellschaft und die VIG-Versicherungsgruppe bedeutende Themen diskutiert.

Die VIG Holding bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter:innen als Träger:innen von Leistung, Innovation und Expertise. Entsprechend den Solvency II-Vorschriften müssen seit dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Auch im Geschäftsjahr 2023 hängt die Zielerfüllung für die Vorstandsmitglieder sowohl von finanziellen als auch von nichtfinanziellen Kriterien ab. Grundsätze des Vergütungssystems sind in der Vergütungspolitik sowie im Vergütungsbericht 2023 ausführlich dargestellt. Für das Jahr 2024 ist geplant, dass der Aufsichtsrat die Vergütungspolitik aktualisiert und sich hierbei auch beispielsweise mit den Themen zur Regelungen von Kindererziehung und Karenzen befasst.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2023 nachzulesen. Im Jahr 2023 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und sieben über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsrats­sitzungen statt. Weiters wurden vier Sitzungen des Prüfungsausschusses (Bilanzausschuss) abgehalten und ein Beschluss des Prüfungsausschusses im Umlaufweg gefasst. An vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und an drei Sitzungen des Aufsichtsrats einschließlich jener Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2023, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2022 und des Konzernabschlusses 2022 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2022 befasste, und an der Hauptversammlung hat die Abschluss- und Konzernabschlussprüferin, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269873y (KPMG), teilgenommen. Die KPMG hat dabei den Prüfungsausschuss auch über die Planung und den Ablauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 informiert. Im Jahr 2023 wurden zwei Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) abgehalten. Der Ausschuss für dringende Angelegenheiten (Arbeitsausschuss) hat einmal getagt. Der Nominierungsausschuss sowie der Strategieausschuss haben im Jahr 2023 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern erörtert.

Kein aktuelles Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Details über die Sitzungsteilnahmen der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 können dem Corporate Governance-Bericht 2023 entnommen werden.

Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient und gesetzeskonform sind. Ein Änderungsbedarf oder Änderungswunsch in Bezug auf die bisher geübte Praxis konnte nicht festgestellt werden.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wurde im Wege eines Auswahlverfahrens nach der Abschlussprüfer-Verordnung (VO (EU) Nr. 537/2014) zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis der Empfehlung und in Übereinstimmung mit der Präferenz des Prüfungsausschusses über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 die KPMG gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2023 durchgeführt.

Im Jahr 2023 befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit folgenden Themen:

In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit der (Konzern-)Abschlussprüferin betreffend die Festlegung der wechselseitigen Kommunikation sowie die Prüfungsplanung beraten.

Der Prüfungsausschuss hat durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterungen mit der (Konzern-)Abschlussprüferin den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung überwacht und keine Umstände oder Tatsachen festgestellt, die Anlass zu Beanstandung gegeben hätten. Der Prüfungsausschuss hat auch die Möglichkeiten zur Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung der Zuverlässigkeit des Rechnungslegungsprozesses geprüft und auf Grundlage der vom Prüfungsausschuss im Rahmen seiner Prüftätigkeit umfassend eingeholten Informationen und Unterlagen die eingerichteten Prozesse für ausreichend befunden.

Ebenso hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit der Abschluss- und Konzernabschlussprüferin überprüft und überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Der Prüfungsausschuss hat sich mit erlaubten Nichtprüfungsleistungen befasst und konnte im Rahmen der Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit der Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin keine Umstände feststellen, die Zweifel an deren Unabhängigkeit und Unbefangenheit begründen würden.

Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahr 2023 auch mit den Berichten ORSA der VIG Holding und der VIG-Gruppe sowie dem IT-Sicherheitsbericht befasst und dem Aufsichtsrat darüber berichtet. Der Prüfungsausschuss hat die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, der Internen Revision sowie des Risikomanagementsystems überwacht und diese inklusive der eingerichteten IT-Sicherheitsmaßnahmen für wirksam erachtet, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, von der (Konzern-)Abschlussprüferin und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen.

Weiters wurden der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision diskutiert.

Der Prüfungsausschuss hat die Berichte über die Solvabilität und Finanzlage auf Solo- und auf Gruppenebene geprüft und darüber dem Gesamtaufsichtsrat berichtet. Es wurden keine Umstände oder Tatsachen festgestellt, die Anlass zu Beanstandungen gegeben hätten.

Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahr 2023 mit der Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 auseinandergesetzt. Es wurde festgestellt, dass hinsichtlich KPMG keine Ausschlussgründe oder Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen würden, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung die KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG als Abschluss- und Konzernabschlussprüferin für das Jahr 2024 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat weiters den Jahresabschluss 2023, den Lagebericht und den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2023 sowie den Nachhaltigkeitsbericht 2023 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft.

Ebenso hat der Prüfungsausschuss den Konzernabschluss 2023 und den Konzernlagebericht einer Prüfung unterzogen. Weiters wurden die von der (Konzern-)Abschlussprüferin KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2023 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss eingesehen und geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses zu empfehlen. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Die (Konzern-)Abschlussprüferin hat dem Prüfungsausschuss einen zusätzlichen Bericht nach Art. 11 der Abschlussprüfer-Verordnung (EU), der auch die Ergebnisse sowohl der Abschlussprüfung als auch der Konzernabschlussprüfung erläutert, erstattet. Dieser zusätzliche Bericht der Abschlussprüferin wurde auch dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Aufsichtsrat befasste sich insbesondere mit folgenden Themen:

Über die Prüfungsergebnisse und alle im Prüfungsausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauffolgenden Sitzung berichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2023 auch mit IT-Sicherheitsthemen beschäftigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt.

Der gesamte Aufsichtsrat hat sich mit dem Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht und dem konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2023, dem Konzernabschluss 2023 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverwendung befasst und diesen eingehend geprüft.

Hinsichtlich des Gewinnverwendungsvorschlages wurde insbesondere die Vertretbarkeit im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse geprüft. Der Vorschlag erfüllt die geltenden rechtlichen Vorgaben und berücksichtigt vorausschauend die gesamtwirtschaftliche und finanzielle Lage sowie deren Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft. Der Vorschlag steht im Einklang mit der kontinuierlich verfolgten vorsichtigen und nachhaltigen Kapitalplanung zur langfristigen Gewährleistung einer soliden Solvenz- und Liquiditätsposition.

Der Vorstand der VIG Holding informierte die Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2023 über wesentliche Nachhaltigkeits- und Informationssicherheitsthemen. Im Berichtsjahr wurden unter anderem das VIG 25 Nachhaltigkeitsprogramm sowie die neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung und Übergangspläne zur Eindämmung des Klimawandels behandelt. Der Aufsichtsrat hat den von der KPMG geprüften Nachhaltigkeitsbericht 2023 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2023 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) rechtmäßig erstellt wurde und zweckmäßig ist. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Weiters wurden die von der (Konzern-)Abschlussprüferin KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2023 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2023 samt Konzernlagebericht vom Aufsichtsrat eingesehen und geprüft. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2023 samt Lagebericht und des Konzernabschlusses 2023 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2023 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Zusätzlich hat KPMG den Nachhaltigkeitsbericht 2023 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) geprüft und gemäß § 269 Abs. 3 UGB festgestellt, dass der konsolidierte Corporate Governance-Bericht 2023 aufgestellt worden ist.

Auch die Prüfung durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten der Abschluss- und Konzernabschlussprüferin nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2023 zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2023 und den Konzernlagebericht sowie den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2023 und den Nachhaltigkeitsbericht 2023 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2023 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverwendung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Wien, im April 2024

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)