Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wiederholt und regelmäßig die Gelegenheit wahrgenommen, die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie auch die Tätigkeit des Vorstands in Zusammenhang mit dessen Konzernleitung und Konzernüberwachung umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden unter anderem die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision und der Compliance-Funktion sowie der versicherungsmathematischen Funktion und die Rückversicherung – sowohl auf Holdingebene als auch auf Gruppenebene – sowie weitere für die Gesellschaft und die Versicherungsgruppe bedeutende Themen diskutiert.

Entsprechend den Solvency II-Vorschriften müssen seit dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Die VIG Holding bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leistung, Innovation und Expertise. Auch im Geschäftsjahr 2020 hängt die Zielerfüllung für die Vorstandsmitglieder sowohl von finanziellen als auch von nichtfinanziellen Kriterien ab. Grundsätze des Vergütungssystems sind in der Vergütungspolitik sowie im Vergütungsbericht 2020 ausführlich dargestellt. Die Details für das Geschäftsjahr 2020 können dem Vergütungsbericht, welcher innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht wird, entnommen werden. Es wird auf die diesbezüglichen Ausführungen in der Vergütungspolitik sowie im Vergütungsbericht 2020 verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2020 nachzulesen.

Im Jahr 2020 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und fünf über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden fünf Sitzungen des Prüfungsausschusses (Bilanzausschuss) abgehalten. Die Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses wurden ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer gemäß § 1 COVID-19-GesG abgehalten. Die Hauptversammlung wurde auf Grundlage von § 1 Abs. 2 COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. An drei Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie auch an jener Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2020, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2019 und des Konzernabschlusses 2019 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2019 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269873y (KPMG), teilgenommen. Die KPMG hat dabei den Prüfungsausschuss auch über die Planung und den Ablauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses informiert. Im Jahr 2020 wurden fünf Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) abgehalten. Weiters hat eine Sitzung des Nominierungsausschusses im Jahr 2020 stattgefunden. Der Ausschuss für dringende Angelegenheiten (Arbeitsausschuss) hat dreimal getagt. Der Strategieausschuss hat im Jahr 2020 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern erörtert.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient und gesetzeskonform sind. Ein Änderungsbedarf oder Änderungswunsch in Bezug auf die bisher geübte Praxis konnte nicht festgestellt werden.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 wurde über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 die KPMG gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2020 durchgeführt.

Im Jahr 2020 befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit folgenden Themen:

In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend der Festlegung der wechselseitigen Kommunikation sowie der Prüfungsplanung beraten.

Der Prüfungsausschuss hat durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterungen mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung überwacht und keine Umstände oder Tatsachen festgestellt, die Anlass zu Beanstandung gegeben hätten. Der Prüfungsausschuss hat auch die Möglichkeiten zur Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung der Zuverlässigkeit des Rechnungslegungsprozesses geprüft und auf Grundlage der vom Prüfungsausschuss im Rahmen seiner Prüftätigkeit umfassend eingeholten Informationen und Unterlagen die eingerichteten Prozesse für ausreichend befunden. Ebenso hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überprüft und überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Der Prüfungsausschuss konnte im Rahmen der Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers keine Umstände feststellen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit und Unbefangenheit begründen würden.

Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, der Internen Revision sowie des Risikomanagementsystems überwacht, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahr 2020 aufgrund der aktuellen Situation im Zusammenhang mit COVID-19 auch mit dem Bericht über den ad-hoc ORSA 2020 befasst und dem Aufsichtsrat darüber berichtet. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurden der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision diskutiert.

Der Prüfungsausschuss hat den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft und darüber dem Gesamtaufsichtsrat berichtet. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahr 2020 mit der Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 auseinandergesetzt. Es wurde festgestellt, dass hinsichtlich KPMG keine Ausschlussgründe oder Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen würden, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung die KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2021 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat weiters den Jahresabschluss 2020, den Lagebericht und den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2020 sowie den Nachhaltigkeitsbericht 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft. Ebenso hat der Prüfungsausschuss den Konzernabschluss 2020 und den Konzernlagebericht einer Prüfung unterzogen. Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2020 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2020 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss eingesehen und geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses zu empfehlen. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der (Konzern-)Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss einen zusätzlichen Bericht nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse, der auch die Ergebnisse sowohl der Abschlussprüfung als auch der Konzernabschlussprüfung erläutert, erstattet. Dieser zusätzliche Bericht des Abschlussprüfers wurde auch dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Über die Prüfungsergebnisse und alle im Prüfungsausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauffolgenden Sitzung berichtet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei wahrgenommen hat. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 auch mit IT-Sicherheitsthemen beschäftigt.

Weiters hat sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Vergütungspolitik beschäftigt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2020 einen Vergütungsbericht erstellt.

Der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat haben sich in der Berichtsperiode mit der Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2020 Herrn Hartwig Löger mit Wirkung ab 1. Jänner 2021 in den Vorstand bestellt.

Der gesamte Aufsichtsrat hat sich mit dem Jahresabschluss 2020 samt Lagebericht und dem konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2020, dem Konzernabschluss 2020 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverwendung befasst und diesen eingehend geprüft. Hinsichtlich des Gewinnverwendungsvorschlages wurde insbesondere die Vertretbarkeit im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse geprüft. Der Vorschlag erfüllt die geltenden rechtlichen Vorgaben und berücksichtigt vorausschauend die gesamtwirtschaftliche und finanzielle Lage sowie deren Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie. Der Vorschlag steht im Einklang mit der kontinuierlich verfolgten vorsichtigen und nachhaltigen Kapitalplanung zur langfristigen Gewährleistung einer soliden Solvenz- und Liquiditätsposition.

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit Nachhaltigkeitsthemen beschäftigt. Es wurden dabei Themen wie die weitere Integration von sozialen und ökologischen Aspekten ins Kerngeschäft ebenso wie Umwelt- und Mitarbeiterthemen sowie die Bedeutung der Diversität und das soziale Engagement der Gruppe behandelt. Der Aufsichtsrat hat den Nachhaltigkeitsbericht 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) rechtmäßig erstellt wurde und zweckmäßig ist. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2020 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2020 samt Konzernlagebericht vom Aufsichtsrat eingesehen und geprüft. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2020 samt Lagebericht und des Konzernabschlusses 2020 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2020 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2020 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Zusätzlich hat KPMG den Nachhaltigkeitsbericht 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) geprüft und gemäß § 269 Abs. 3 UGB festgestellt, dass der konsolidierte Corporate Governance-Bericht 2020 aufgestellt worden ist.

Auch die Prüfung durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2020 zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2020 und den Konzernlagebericht sowie den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2020 und den Nachhaltigkeitsbericht 2020 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2020 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverwendung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Wien, im April 2021

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)