Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wiederholt und regelmäßig die Gelegenheit wahrgenommen, die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie auch die Tätigkeit des Vorstands in Zusammenhang mit dessen Konzernleitung und Konzernüberwachung umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden unter anderem die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision und der Compliance-Funktion und die Rückversicherung – sowohl auf Holdingebene als auch auf Gruppenebene – sowie weitere für die Gesellschaft und die Versicherungsgruppe bedeutende Themen diskutiert.

Entsprechend den Solvency II-Vorschriften müssen seit dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Die VIG Holding bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leistung, Innovation und Expertise. Auch im Geschäftsjahr 2019 hängt die Zielerfüllung für die Vorstandsmitglieder sowohl von finanziellen als auch von nichtfinanziellen Kriterien ab. Die Grundsätze des Vergütungssystems sind im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019 ausführlich dargestellt. Es wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019 verwiesen.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019 nachzulesen.

Im Jahr 2019 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und fünf über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden vier Sitzungen des Prüfungsausschusses (Bilanzausschuss) abgehalten. An drei Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie auch an jener Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2019, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2018 und des Konzernabschlusses 2018 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2018 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269873y (KPMG), teilgenommen. Die KPMG hat dabei den Prüfungsausschuss auch über die Planung und den Ablauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses informiert. Im Jahr 2019 wurden drei Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) abgehalten. Weiters hat eine Sitzung des Nominierungsausschusses im Jahr 2019 stattgefunden. Der Ausschuss für dringende Angelegenheiten (Arbeitsausschuss) und der Strategieausschuss haben im Jahr 2019 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder erörtert.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient und gesetzeskonform ist. Ein Änderungsbedarf oder Änderungswunsch in Bezug auf die bisher geübte Praxis konnte nicht festgestellt werden.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 wurde über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 25. Mai 2018 die KPMG gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2019 durchgeführt.

Im Jahr 2019 befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats insbesondere mit folgenden Themen:

In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend der Festlegung der wechselseitigen Kommunikation sowie der Prüfungsplanung beraten.

Der Prüfungsausschuss hat durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterungen mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung überwacht und keine Umstände oder Tatsachen festgestellt, die Anlass zu Beanstandung gegeben hätten. Der Prüfungsausschuss hat auch die Möglichkeiten zur Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung der Zuverlässigkeit des Rechnungslegungsprozesses eingehend diskutiert und besprochen und auf Grundlage der vom Prüfungsausschuss im Rahmen seiner Prüftätigkeit umfassend eingeholten Informationen und Unterlagen die eingerichteten Prozesse für ausreichend befunden. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überprüft und überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Der Prüfungsausschuss konnte im Rahmen der Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers keine Umstände feststellen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit und Unbefangenheit begründen würden.

Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, der Internen Revision sowie des Risikomanagementsystems überwacht, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurden der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision bzw. seines Stellvertreters diskutiert. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft und darüber dem Gesamtaufsichtsrat berichtet. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahr 2019 mit der Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 auseinandergesetzt. Es wurde festgestellt, dass hinsichtlich KPMG keine Ausschlussgründe oder Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen würden, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung die KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2020 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat weiters den Jahresabschluss 2019, den Lagebericht und den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019 sowie den Nachhaltigkeitsbericht 2019 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Konzernabschluss 2019 und den Konzernlagebericht einer Prüfung unterzogen. Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2019 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss eingesehen und geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der (Konzern-)Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss einen zusätzlichen Bericht nach Art. 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse, der auch die Ergebnisse sowohl der Abschlussprüfung als auch der Konzernabschlussprüfung erläutert, erstattet. Dieser zusätzliche Bericht des Abschlussprüfers wurde auch dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Über die Prüfungsergebnisse und alle im Prüfungausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauf folgenden Sitzung berichtet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei wahrgenommen hat.

Weiters hat sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Vergütungspolitik beschäftigt.

Zudem haben sich der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat in der Berichtsperiode intensiv mit der zukunftsorientierten Zusammensetzung des Vorstands beschäftigt. Dabei war auch der Wechsel von Frau Dr. Havasi in den Vorstand der Donau Versicherung als Vorstandsvorsitzende ab 1. Jänner 2020 sowie das bevorstehende Mandatsende von Herrn GD-Stv. Fuchs im Jahr 2020 zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2019 Herrn Mag. Lahner, Herrn Lehel und Herrn Mag. Riener mit Wirkung ab 1. Jänner 2020 in den Vorstand bestellt. Herr Mag. Lahner und Herr Lehel waren zuvor bereits Stellvertreter für den Vorstand und, so wie Herr Mag. Riener, bereits viele Jahre in der VIG-Versicherungsgruppe in Funktionen im In- und Ausland engagiert.

Der gesamte Aufsichtsrat hat sich mit dem Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht und dem konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019, dem Konzernabschluss 2019 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverwendung befasst und diesen eingehend geprüft. Hinsichtlich des Gewinnverwendungsvorschlages wurde insbesondere die Vertretbarkeit im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse geprüft.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat den Nachhaltigkeitsbericht 2019 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Als Ergebnis dieser Prüfung wurde festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2019 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) rechtmäßig erstellt wurde und zweckmäßig ist. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2019 samt Konzernlagebericht vom Aufsichtsrat eingesehen und geprüft. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2019 samt Lagebericht und des Konzernabschlusses 2019 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2019 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB, vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Zusätzlich hat KPMG den Nachhaltigkeitsbericht 2019 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) geprüft und gemäß § 269 Abs. 3 UGB festgestellt, dass der konsolidierte Corporate Governance-Bericht 2019 aufgestellt worden ist.

Auch die Prüfung durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2019 zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2019 und den Konzernlagebericht sowie den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2019 und den Nachhaltigkeitsbericht 2019 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2019 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverwendung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Wien, im April 2020

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)