Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wiederholt und regelmäßig die Gelegenheit wahrgenommen, die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie auch die Tätigkeit des Vorstands in Zusammenhang mit dessen Konzernleitung und Konzernüberwachung umfassend zu überwachen. Diesem Zweck dienten ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschuss-Sitzungen sowie eingehende und zu einzelnen Themen vertiefende Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassende Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns erteilten. In diesen Gesprächen wurden unter anderem die Strategie, die Geschäftsentwicklung (als Ganzes sowie in einzelnen Regionen), das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision sowie die Rückversicherung – sowohl auf Holdingebene als auch auf Konzernebene – sowie weitere für die Gesellschaft und den Konzern bedeutende Themen diskutiert.

Entsprechend den Solvency II-Vorschriften müssen seit dem Jahr 2016 nichtfinanzielle Aspekte Teil der Leistungserwartungen für variable Bezüge von Vorstandsmitgliedern sein. Die VIG bekennt sich zur gesellschaftlichen Verantwortung sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leistung, Innovation und Expertise. Auch im Geschäftsjahr 2018 hängt die Zielerfüllung für die Vorstandsmitglieder sowohl von finanziellen als auch von nichtfinanziellen Kriterien ab.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fünf Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben und die Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft sowie im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018 nachzulesen.

Im Jahr 2018 fanden eine ordentliche Hauptversammlung und vier über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssitzungen statt. Weiters wurden vier Sitzungen des Prüfungsausschusses (Bilanzausschuss) abgehalten. An drei Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie auch an jener Sitzung des Aufsichtsrats im Jahr 2018, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2017 und des Konzernabschlusses 2017 sowie mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2017 befasste, und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269873y (KPMG), teilgenommen. Der Abschluss- und Konzernabschlussprüfer hat dabei den Prüfungsausschuss auch über die Planung und den Ablauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses informiert. Der Ausschuss für dringende Angelegenheiten (Arbeitsausschuss) wurde im Jahr 2018 einmal schriftlich kontaktiert. Im Jahr 2018 wurden zwei Sitzungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) abgehalten. Der Nominierungsausschuss und der Strategieausschuss haben im Jahr 2018 nicht getagt; strategische Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt.

Die Grundsätze des Vergütungssystems sind im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018 ausführlich dargestellt. Es wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018 verwiesen.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden in keiner Aufsichtsratssitzung Tagesordnungspunkte ohne Teilnahme der Vorstandsmitglieder erörtert.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war bei weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Um die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise im Rahmen einer Selbstevaluierung überprüft. Die vom Aufsichtsrat vorgenommene Evaluierung seiner Tätigkeit hat ergeben, dass die Organisation und Arbeitsweise in zufriedenstellender Weise effizient und gesetzeskonform ist. Ein Änderungsbedarf oder Änderungswunsch in Bezug auf die bisher geübte Praxis konnte nicht festgestellt werden.

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 über Vorschlag und Antrag des Aufsichtsrats die KPMG gewählt und daher hat KPMG diese Aufgaben im Geschäftsjahr 2018 durchgeführt.

Im Jahr 2018 befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats insbesondere mit folgenden Themen: In einer Sitzung des Prüfungsausschusses haben sich die Ausschussmitglieder mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer betreffend der Festlegung der wechselseitigen Kommunikation beraten.

Der Prüfungsausschuss hat durch die Einsichtnahme in geeignete Unterlagen, Gespräche mit dem Vorstand und Erörterungen mit dem (Konzern-)Abschlussprüfer den Rechnungslegungsprozess sowie den Ablauf der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung überwacht und keinen Anlass für Beanstandungen oder die Notwendigkeit von Empfehlungen zur Gewährleistung der Zuverlässigkeit des Rechnungslegungsprozesses gesehen. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers überprüft und überwacht und sich durch die Vorlage von geeigneten Unterlagen und Nachweisen, insbesondere im Hinblick auf die Angemessenheit des Honorars und die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen, von der Unabhängigkeit überzeugen können. Der Prüfungsausschuss hat sich zudem mit erlaubten Nichtprüfungsleistungen befasst.

Weiters hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, der Internen Revision sowie des Risikomanagementsystems überwacht, indem Darstellungen über die Abläufe und Organisation dieser Systeme vom Vorstand, vom (Konzern-)Abschlussprüfer und von den unmittelbar mit diesen Aufgaben betrauten Personen eingeholt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem gesamten Aufsichtsrat über diese Überwachungstätigkeit berichtet und festgehalten, dass keine Mängel festgestellt wurden. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen wurde auch dem gesamten Aufsichtsrat die Gelegenheit geboten, sich von der Funktionsfähigkeit der eingerichteten Kontroll- und Prüfungssysteme zu überzeugen. Weiters wurden der Revisionsplan sowie die von der Internen Revision quartalsweise erstellten Berichte im Prüfungsausschuss und im Gesamtaufsichtsrat erörtert und gemeinsam mit dem Leiter der Internen Revision und Konzernrevision diskutiert. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft und darüber dem Gesamtaufsichtsrat berichtet. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der Prüfungsausschuss hat sich weiters mit der Auswahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 auseinandergesetzt. Es wurde festgestellt, dass hinsichtlich KPMG keine Ausschlussgründe sowie Umstände, die Besorgnis einer Befangenheit begründen würden, vorliegen, und dass ausreichende Schutzmaßnahmen getroffen worden sind, die eine unabhängige und unbefangene Prüfung sicherstellen. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat über die im Rahmen dieser Untersuchungen gewonnenen Erkenntnisse berichtet und hat dem Aufsichtsrat und dieser in der Folge der Hauptversammlung die KPMG für die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat KPMG als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Jahr 2019 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat weiters den Jahresabschluss 2018, den Lagebericht und den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018 sowie den Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Im Zuge dieser Prüfung wurde auch der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung und die Auswirkungen auf die Solvabilität und Finanzlage der Gesellschaft geprüft. Ebenso hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Konzernabschluss 2018 und den Konzernlagebericht einer sorgfältigen Prüfung unterzogen. Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2018 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2018 samt Konzernlagebericht vom Prüfungsausschuss eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert und diskutiert. Als Ergebnis dieser Prüfung und Erörterung wurde einstimmig beschlossen, dem Aufsichtsrat die uneingeschränkte Annahme zu empfehlen. Es hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Der (Konzern-)Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss einen zusätzlichen Bericht nach Art 11 AP-VO über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse, der auch die Ergebnisse sowohl der Abschlussprüfung als auch der Konzernabschlussprüfung erläutert, erstattet. Dieser Bericht des Abschlussprüfers wurde auch dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Über die Prüfungsergebnisse und alle im Prüfungsausschuss gefassten Beschlüsse wurde dem Aufsichtsrat jeweils in der darauf folgenden Sitzung berichtet und dargelegt, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat und welche Rolle der Prüfungsausschuss dabei wahrgenommen hat. In der Folge hat sich der gesamte Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss 2018 samt Lagebericht und dem konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018, dem Konzernabschluss 2018 samt Konzernlagebericht sowie dem vom Vorstand vorgelegten Vorschlag für die Gewinnverwendung befasst, diese eingehend erörtert und geprüft. Hinsichtlich des Gewinnverwendungsvorschlages wurde insbesondere die Vertretbarkeit im Hinblick auf die Bedeckung der Eigenmittelerfordernisse geprüft.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat den Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) vom Vorstand erhalten, eingesehen und sorgfältig geprüft. Als Ergebnis dieser Diskussion und Prüfung wurde festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) rechtmäßig erstellt wurde und zweckmäßig ist.

Weiters wurden die vom (Konzern-)Abschlussprüfer KPMG erstellten Prüfungsberichte zum Jahresabschluss 2018 samt Lagebericht und Konzernabschluss 2018 samt Konzernlagebericht vom gesamten Aufsichtsrat eingesehen und gemeinsam mit KPMG erörtert. KPMG hat im Rahmen ihrer Prüfung des Jahresabschlusses 2018 samt Lagebericht und des Konzernabschlusses 2018 samt Konzernlagebericht keine Einwendungen erhoben. KPMG hat festgestellt, dass der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage zum 31. Dezember 2018 sowie der Ertragslage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Übereinstimmung mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung vermittelt. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss. Die Angaben gemäß § 243a UGB sind zutreffend. KPMG hat weiters festgestellt, dass auch der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 in Übereinstimmung mit den IFRS und den Bestimmungen des § 138 VAG in Verbindung mit § 245a UGB vermittelt. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss. Zusätzlich hat KPMG den Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) geprüft und gemäß § 269 Abs. 3 UGB sowie § 273 UGB festgestellt, dass der Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) und der konsolidierte Corporate Governance-Bericht 2018 aufgestellt worden sind.

Auch die Prüfung durch den gesamten Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. Der Aufsichtsrat erklärte, dass er den Prüfungsberichten des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers nichts hinzuzufügen hat.

Der Aufsichtsrat fasste daher nach eingehender Prüfungstätigkeit den einstimmigen Beschluss, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2018 zu billigen, den Lagebericht, den Konzernabschluss 2018 und den Konzernlagebericht sowie den konsolidierten Corporate Governance-Bericht 2018 und den Nachhaltigkeitsbericht 2018 (konsolidierter nichtfinanzieller Bericht) nicht zu beanstanden sowie sich mit dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung einverstanden zu erklären.

Der Jahresabschluss 2018 ist somit gemäß § 96 Abs. 4 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass sie über die Gewinnverwendung gemäß dem Vorschlag des Vorstands beschließe und dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat die Entlastung erteile.

Wien, im April 2019

Der Aufsichtsrat:

Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender)